关于回国创业融资问题的说明
前几年VC炒的很热，以至于很多人一讲到创业就想到向VC融资。事实上获得VC投资的企业只是创业企业中的很小一部分，这两年VC投资回归于理性，初创企业获得VC投资的更是凤毛麟角。这里给大家几个实在的数字。广州地区海龟创办的企业有300多家，其中只有30来家获得投资公司的投资（这些投资公司还不都是VC），其中获得海外VC的资金的更是五个手指都数得过来，这与国内其他地方比较比例还算是高的了呢。绝大多数人的资金（如果不是来自于自己的积蓄的话）都是来自于企业、个人、乃至“农民”的的投资。这个时候我教的散手就用得上了。即使有幸获得国内“风险投资公司”的投资，你也会注意到，大部分“风险投资公司用的投资合同格式与90年代初国投与香港人合资用的合资协议没有多大区别，在这里你可能看不到VC的术语和西方VC常用的一些投资条款投资结构安排（如优先股）。
另一方面，绝大部分海龟都把自己的技术看得很值钱，没有与见到创业的艰辛和产品商业化的困难，可行性报告的结论都是投资很快就能获得高额利润，而且因为能够很快盈利所以也不需要第二期投资。这样一开始就要求以“无形资产”占有很高的股份比例必然不容易获得“农民”的认同，这样以“业绩”说话才能令出资方和出技术方达成共识。
关于无形资产的说明
在我教的散手招数说明里，“无形资产”是用括号括起来的，对于西方人和习惯于看欧美公司财务报表的海龟来说，无形资产这个词有点怪怪的。
在中国，“无形资产”有其特殊的含义。因为在中国注册公司必须有注册资本，而且初创公司的注册资本不能低于一个规定的数，注册资本也不得少于“总投资额”的一定百分比。同时，有关文件还规定了注册资本中“无形资产”不得超过一定比例（要不然真的就像在西方国家一样可以用极少的资本注册一家有限责任公司了）。而在西方国家，以专利、Know-How或商标入股可以以股票数量来体现，而不用花心思说明资产负债表里凭空多出来的一块是什么东东。
这样海龟回国与别人（通常是投资人）合伙创业以技术入股就会遇到这样一个问题：
假设投资投资700万元，海龟以“无形资产”入股占30％的股份。经营一年之后大家决定清盘不干了，这时公司还剩下200万元，是不是海龟应该分得60万元呢？如果是的话，这对投资人是否公平？如果海龟入股的只是一家一家现有公司里的“项目”，那么情况就更复杂了。
创业融资 小Tips
我有个创意，我要融资！
单有好的创意还不够，你还需要有独特的“竞争优势”，这个优势保证即使整个世界都知道你有这样一个创意你也一定会赢。除了有好的创意或者某种竞争优势还不够，公司人人能建，但你会经营吗？如果你能用不多的几句话说明上面这些问题，并提起投资商的兴趣，那么接着你就可以告诉他你计划需要多少资金，希望达到什么目标。
关于先入优势
需要注意的是，先入者并不能保证长久的优势，如果你强调先入优势，你必须能够讲清楚为什么先入是一种优势，是不是先入者能够有效地阻碍新进入者，或者用户并不轻易更换供应商。
注重市场而不是技术水平
许多新兴企业，尤其是高科技企业的企业家都是工程师或科学家出身。由于其专业背景和工作经历，他们对技术的高、精、尖十分感兴趣，但是投资人关注的是你的技术或产品的盈利能力，你的产品必须是市场所需要的。技术的先进性当然是重要的，但只有你能向投资商说明你的技术有极大的市场或极大的市场潜力时他才会投资。很多很有创意的产品没能获得推广是因为发明人没有充分考察客户真正需要什么，没有选准目标市场或者做好市场推广。投资家是商人，他们向你投资不是因为你的产品很先进，而是因为你的企业能赚钱。
凭什么说你能做到那么大的规模
一个常见的错误是对于市场规模的描述太过空泛，或者没有依据地说自己将占有百分之好几十的市场份额，这样并不能让人家相信你的企业可以做到很大的规模。
为什么不提竞争对手
有些企业家为了强调企业的独特性和独占优势，故意不提著名的竞争对手，或者强调竞争对手很少或者很弱。事实上，有成功的竞争对手存在正说明产品的市场潜力，而且对于创业投资公司来说，有强势同行正好是将来被收购套现的潜在机会。
根据市场需求量还是根据销售能力预测
销售预测的一个常见错误是先估算整个市场容量，然后说自己的企业将获得多少份额，据此算出期望的销售额。另一个值得怀疑的的方法是先预计每年销售额的增长幅度，据此算出今后若干年的销售额。
过于的乐观的估计会令人感到可笑。例如有人这样估计营业额：我发明了一种新鞋垫，假设全国人民每人每年买两双，那么市场容量有26亿双，我们只要获得这个市场的一半就不得了了！
比较实在可信的方法是计划投入多少资源，调查面向的市场有多少潜在客户，有哪些竞争产品，然後根据潜在客户成为真是用户的可能性和单位资源投入量所能够产生的销售额，最后算出企业的销售预测。
电梯间演讲（elevator pitch）很重要
也许你会在公共场合偶然遇到一位投资家，也许投资商根本不想看长长的商业计划书，你只有几十秒钟的时间吸引投资商的注意力。当他的兴趣被你激发起来，问起你公司的经营队伍、技术、市场份额、竞争对手、金融情况等问题时，你已经准备好了简洁的答案。
与投资者讲价钱
投资者对创业企业的报价往往类似于升价拍卖，如果投资者真的很看好这家企业，他会提高对企业的作价，到双方达成一致意见为止。另一方面，创业企业在融资时的报价行为类似于降价拍卖，刚开始时自视甚高，期望不切实际的高价，随着时间的推移，企业资金越来越吃紧，投资意向一直确定不下来，锐气逐渐磨钝，结果最后接受现实的价格（虽然有时不那么情愿）。融资博奕－VC 的尽职调查与企业的反向调查
VC对企业的调查 ＆ 企业对VC的调查在
初步的评估之后，如果VC对你的企业感兴趣，双方又就投资条款达成了一致意见，接下来他们就要做详尽的管理、市场、技术和财务审核验证。尽职调查需双方预先同意，其目的是评估投资后的风险，同时也是为了能在投资后有针对性地提供增值服务。
什么是尽职调查
尽职调查就是对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核。如果VC内部没有懂行的专业人士，他们也可能请外部的咨询顾问对市场和技术作一个评估。财务方面的尽职调查一般要请专业的审计师来做，会出一份专业的会计师审计报告，以汇总说明企业的财务状况和会计政策。
尽职调查的过程一般需要几个星期的时间，当然也有这样的VC，他们对企业的技术和市场很了解，又有丰富的管理经验，这样只要几天仔细的现场调研就可以作出最终投资决定。
企业如何对待VC的尽职调查
一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯演示和富有感染力的表达能力，只能赢得VC的兴趣和投资意向；但要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资商全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测、以及公司的内部管理状况；同时也要配合VC向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能以充分的证据证实自己企业物有所值。
VC在尽职调查过程中会提出大量的问题，要求查验很多历史资料。这不但是企业证明自己的机会，也是企业发现自身问题、提高自我的机会。面对近乎繁琐的提问和查证，企业家需要心平气和的积极配合。
VC对企业尽职调查的内容
尽职调查的内容一般包括以下这些方面：
- 管理人员的背景调查
- 市场评估
- 销售和采购订单的完成情况
- 环境评估
- 生产运作系统
- 管理信息系统（汇报体系）
- 财务预测的方法及过去预测的准确性
- 销售量及财务预测的假设前提
- 财务报表、销售和采购的票据的核实
- 当前的现金、应收应付及债务状况
- 贷款的可能性
- 资产核查，库存和设备清单的核实
- 工资福利和退休基金的安排
- 租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约
- 潜在的法律纠纷
尽职调查过程中，VC不但会仔细参观企业，与企业的中高层管理人员交谈，还会发给企业一份从几页到几十页不等的尽职调查清单，要求公司提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明和成功案例分析等等。VC可能还会咨询你的供应商、客户、律师和贷款银行，乃至管理人员过去的雇主和同事。他们甚至会去调查提供信息的有关人员，以证明提供的信息是否可靠。
做好对VC的尽职调查
VC选择投资伙伴就象选择结婚对象，双方在签定长期合作协议之前必须充分相互了解。和VC在做投资决定前一样，企业在选择VC前也应该做充分地尽职调查。
首先，你得对投资商的真实性做一个判断。
有时你会遇到不知从何处冒出来的“VC”，他打电话或用网上免费的Email邮箱向你要商业计划书，或者约你在某个咖啡厅面谈，这些很可能是假VC。如果这个“VC”要求你先支付一定的现金以便他进行尽职调查，或者要求你先付钱让他帮你写一份“标准的商业计划书”，那他很可能是个骗子。对于不熟悉的VC，企业家可以先问问他们的投资资金从哪里来。如果VC对此闪烁其词，那么其可信度就应该大打折扣；如果你再问他投资领域与选项标准，他的回答空泛，说什么都可以做，那你就不必跟他浪费时间了。还有一些VC会不断地要求你提供资料，不厌其烦向你了解情况，实际上他们已经自己干了起来，或者正在投资给你的竞争对手。为了避开这种陷阱，融资企业不但要对VC的背景做些调查，还要主动提出一些问题，从中判断VC的诚意，而在关键深入的调查阶段尽可能要求VC签订保密协议或不竞争协议。
对于VC夸夸其谈的增值服务，融资企业也要明眼作出判断。VC往往会在公司简介中说他们愿意在某某领域投资，并能提供良好服务，但仅凭这些简介是不足信的。例如VC说他们可以提供管理咨询，那就请他们介绍成功的实例和投资经理本身的管理经验。企业家还应该从各方面打听VC的实际情况，特别是向他们曾经投资过的企业询问，这种询问获得的信息往往最为可靠。
寻求投资的创业企业家可以向接受过投资的企业询问的问题有：
- 你对投资者是否足够信任？
- 你认为他们是否公正？
- 他们是否难以对付？
- 要花费多长时间才能得到他们的资助?
- 你的投资者愿与你在一个持续的基础上合作吗？
- 他们在参与管理方面有多活跃？
- 在你遇到困难时，他们是如何做的？
- 在后继融资这件事上，他们有多大的帮助？
- 他们做事是像你的合伙人还是像局外建议人？
- 如果你从头再来，你是否还会从他们那里筹措资金？
如果以上问题的答案是令人满意或基本令人满意，则表明这个VC是一个好的合作伙伴，否则你就应该另觅VC。
如果你了解到你联系的VC以前从来没有做过创业投资，那么你们下一步的合作很可能会面临很多问题。创业企业不可避免地会遇到许多波折，没有思想准备的VC会因此与企业家关系紧张，严重者会半途撤资。
如果VC的内部审核程序要很长时间、他们对其将提供的帮助和资源过分夸张、他们过去投资的企业对他们的评价不高、或者他们的资金量很少而很难保证必要的追加投资，那么融资企业就必须认真估量是否应该找这样的投资人了。
关于融资的几个基本名词问题解答：
- Startup与early stage并没有严格的区别,是指公司发展过程中的阶段；“first round”是相对于“seed capital”以及“second round， ...”而言的，是指第几轮融资。
如果是“准备开始一个新项目”，那大概算是“startup”；
如果是“运行了将近两年的小公司”，那可能算是“early stage”。
不过这种区分对于融资没有多大实质性的意义。
- Angel Capitalist是天使投资人，是指那些有些闲钱投资给别人的项目的投资人；PRIVATE PLACEMENT 指私募，是相对于在公开证券市场上公募而言的，向Angel融资也算是私募的一种；Direct Public Offering指在股票市场上进行公募, IPO指首次公募, pre-IPO指首次公募前的夹层融资和最后一轮私募。根据您的描述您应该选择第一种。
- 最直接的办法是向你的亲戚朋友推介你的项目，寻求他们的资助。有关网站去Google一下一大堆，不过美国很多地方有地方性的Angel组织，大都是有网站的，你也可以试图与他们取得联系。
几点参考意见 — 关于融资与上市：
- 找一家会计师行指导理顺帐目，使之符合海外投资者和美国SEC的要求，并进一步出具审计报告。这家会计师行最好是SEC认可的，并且有国内合作伙伴(降低审计成本)。
- 上市需要时日，上市需要包装，由此导致很多不确定因素.。可能先找一家私募股权投资公司(Venture Capital frim) 参股是更好的选择。 这样资金到位更快，也有利于下一步上市融资。因为投资公司会帮你做很多上市的准备工作（例如变身为海外控股公司），而且有VC参股的公司更容易被公众投资者接受。
- 重点放在企业销售和运作现金流，这是企业维持和发展的根本，而融资和上市都有很多不确定因素。
如果你收到了VC的投资条款清单：
理解投资条款清单
很多创业企业家都对理解投资公司发来的条款清单感到极为困惑，因为条款清单充满了陌生的名词。尽管有些条款事实上是为了企业的正常发展，但看起来却像是列强与满清政府签订的不平等条约，或是长工与老地主签订的卖身契。面对这些成天在做投资交易的投资商，寻求资金的企业往往处于一种不利的谈判位置，企业家十分需要对投资条款作尽可能多的了解，而投资公司一般也会给融资企业几天的时间认真考虑条款的内容及其潜在影响。
为此，企业家在签署条款清单之前最好请融资顾问或律师先把条款清单看一遍，不用迫于压力或为了表示合作态度而急急忙忙地签署条款清单。
怎样对待投资条款清单
天使投资人和很多国内的投资公司（大多数的国有投资公司）的投资交易结构会比较简单，投资工具一般也只是普通股，一般也没有太多的限制条款。他们往往不签署投资条款清单，直接开始尽职调查和合同谈判。而海外的投资公司在开始做尽职调查之前，他们可能会先提出一份报价书和详细的条款清单（letter of interest or/and term sheet）。
通常条款清单对双方都是非约束性的，目的是先约定好投资条款，免得最后不能达成一致意见大家浪费时间。但也有一些投资商先与融资企业签下条款清单，定好企业作价，锁定企业不得与别的投资公司谈投资事宜，但最后投资到位时间一再拖延，甚至不了了之，对于这种不道德的行为，企业家融资时须小心。
如果你同时与一家以上的投资公司谈判投资条款，千万不要讲出另外一家投资商的名字和他们开出的投资条件讲，要不然你得到的将不是两份互相竞争的条款清单，而是一份联合投资的条款清单，投资商肯定会互相打电话联系的。当你想拿别家投资公司的报价来压价时，当心他们会联合起来跟你讲价。
融资用商业计划书的说明重点、写作误区和常见和错误
商业计划书的说明重点：
- 1. 存在市场机会
- 2. 想好了抓住机会的战略
- 3. 有实施能力和条件
- 4. 投资者将获得高额回报
商业计划的写作误区
创业企业失败的原因很多，很多失败的例子在做商业计划时就已经埋下了种子。企业在作战略策划和写商业计划书时不可不慎。为了帮助融资企业避免走入歧途，下面列举了一些在撰写商业计划时常见的误区：
- 过于强调技术的先进性或产品服务的创意，可事实上投资公司对市场推广和实施能力更重视；
- 强调技术项目国际先进、填补国内空白、获得权威机构认证或或某某博览会金奖，却忘记了创业投资基金是商业赢利性机构，而不是非赢利性的科研基金；
- 产品线或客户过于单一，或者产品技术太多太杂；投资者既担心前者抗风险能力弱，又担心后者不够专注；
- 强调面临的市场容量或生产能力，却没说清楚怎样销售自己的产品。例如说市场规模有10亿元人民币，我们将获得30％的市场份额，三年内我们将成为一个3亿元产值的企业，可是未能令人信服地说明怎样成为一个3亿元的企业；
- 强调过往成就，却不能令人信服地说明可持续竞争优势；
- 低估竞争对手的实力，或者干脆说没有竞争对手；
- 过于强调与某一大公司的供销关系，可是投资者很担心那些过于依赖单一战略合作伙伴的项目；
- 管理团队的实力言过其实，或声称若获得投资，某某名人将加入本公司；
- 过分作表面文章（如强调留洋博士、领导关怀、大会获奖、众多的顾问）；
- 盲目乐观地预计公司将在两三年之后上市。
下面是一些写商业计划书时常见的错误，各位可以先看看别人都犯过什么样的错误：
- 夸张的公司名称（如一个面向国内市场的初创公司起名为某某国际集团）；
- 前面讲了一大堆市场和环境，到后面才讲清楚公司的业务类型和目标；
- 计划书中有很多口号，而为达到目标所制定的策略与战术却描述不多；
- 产品服务卖点过多；
- 市场规模太小，偶然性阶段性市场，或市场容量和市场份额的估算方法不科学；
- 对资金预算描述不清楚；
- 对企业将面临的风险估计不足；
- 对市场和竞争对手的描述缺乏具体资料和数据；
- 预算中有昂贵的装修和高级轿车；
- 故意隐瞒事实真相；
- 收入模式不明确；
- 盈利模式的数字计算模型不清晰；
- 财务数据测算不准确，勾稽关系不合理，数据出入过大；
- 过于强调技术先进性，未能清楚地解释商业机会，以为“功到自然成”；
- 对市场导入和团队协助的描述没有说服力；
- 生产与营销实施方案或不作涉及，或一笔带过。
在OTCBB借壳上市后怎样融资？
借壳上市后的融资有很多操作技巧，融到的资金额与股价和用于融资的自由流通股数量有关，要具体个案具体分析。另外在OTCBB挂牌后还可以申请增发新股，为再次融资铺平了道路。就目前而然，在上市的同时融得大笔资金的可能性很小。每一家借壳上市企业的挂牌股价和市盈率会有很大的差异，这与企业的财务状况，产品技术特点，市场地位和股市大行情等因素有关。
借壳上市后的融资有二个大的方向，权益性融资和债权融资 权益性融资：
- 新股增发(Rights Offering)。新股增发在技术上同IPO一样必须通过SEC批准，但是由于上市公司已经有在市场上的股票价值体现，增发过程容易取得承销商的支持并在市场上发售。此时同承销商的合同一般为Stand By剩余权益包销合同。新股增发的固定费用包括律师费、审计费和SEC申报费等，一般在15万美元左右。但是由于增发涉及到当前股东的购股权益和权益执行情况，承销商的佣金费用难以确认。但是其成本必定远远低于IPO发售。
- 二级发售(Secondary Offering)。二级发售是指公司的主要个人或机构持股人对公众发售其限制性股票。二级发售的程序同IPO完全一样，必须申报SEC批准。同承销商的关系为包销(Firm Commitment)或代销(Best Effort)。二级发售的律师、审计和SEC费用也是在15万美元左右，但是由于二级发售需要散发Prospectus，总发售成本会大幅上升。一般而言，视发售规模大小，二级发售成本在40万美元至100万美元不等。为推广二级发售，可以结合远期凭证发售，使整个销售更具吸引力。
- 远期凭证(Warrants)。 远期凭证一般在新股发售时作为促销手段(一般在发行优先股时使用)，远期凭证是保证该凭证持有人可以在规定价格购买公司股票。发售时，该价格通常高于公司股票的市面价格。
- 资本私募(Private Placement, 或称为 PIPE)。资本私募豁免于SEC批准。私募对象为1)机构投资者，2)富有个人投资者，3)美国以外的海外投资者。对于私募的金额没有限制性规定，但是SEC规定3个等级的私募金额，分别为100万以下、500万以下和无限额私募。其中对于无限额私募，要求资本募集者对投资人提供和展示相关的审计文件和其它详细的财务报告。资本私募投资人在一年内不可以将股权在市场上销售，但是可以进行私下交易，私下交易豁免于SEC批准。如投资人希望在市场上销售他的权益，他必须全额持有其权益一年以上，并申报144表。通过证券商或注册经纪人进行资本私募会发生佣金费用，佣金平均在10%左右。其它资本私募费用包括各州政府的文件处理费，视各州政府不同，其范围在几百美金左右；有些资本私募公司会收取文件准备费和其它杂费，但所有成本相加一般不会超过3%。上述费用均在资本募集后扣除，不会产生前期费用。
- 其它SEC豁免的资金募集方法，包括州内发售和小资本发售。这些均豁免于SEC批准。但是由于SEC的资本私募的规定近年相对宽松，其它SEC豁免型的资本募集方法已经很少使用了。
- 私人基金和风险基金。作为上市公司，由于有明确的退出机制，它对于风险基金和私人基金的吸引力大大提升。
需要指出的是，由于一般投行只接受较大规模公司在NYSE和NASDAQ的IPO和并购项目。所以，很多中小型公司选择在OTCBB市场反向收购，把它作为目前市场情况下的主要上市途径。同时，PIPE(上市企业的资本私募)也成为这些中小型上市企业近年来的主要资金募集的方法之一。就费用而言，PIPE无前期费用，但需要承销商一定的折扣，而且私募的股价只有公开市场价的8成左右；而IPO或者第二次公募（Secondary Offering）也需要给承销商一定的折扣。
债务性融资：
- 银行贷款。在公司上市后，公司的价值就有一个明确的确认，此时银行贷款就相对容易。同时，公司甚至可以用公司股票作为抵押进行贷款。
- 债券发行。如果是大型、收益稳定的传统行业公司，可以考虑在恰当的时候发行公司债券。在此之前，必须取得Moody和标普500的信用评定。
- 其它贷款形式。短期贷款包括：Commercial Paper, Bridge Loan, 等等。
