Venture Writting Samples 投资意向书（Letter of Interest）样本尊敬的A先生： 根据ABC公司提供XYZ投资公司的信息和预测数据，XYZ投资公司与ABC公司同意XYZ投资公司将在完全稀释后的基础上以八百万美元的融资后作价（或六百万美元的融资前作价）投资ABC公司的A系列优先股票。投资条件如下：
本协议信件所附之条款清单只作为进一步调查和谈判的基础，不是任何一方对所提及的投资交易的许诺。如果你同意以上条件及所附条款清单的投资条件，并愿意以此为基础继续往下做，那么请在下面适当的地方签字，并递交一份正式副本给XYZ投资公司。时间最迟不能超过本地时间2005年10月31日，否则上述建议将自行终止。 同意并接受上述条件： ABC公司代表 签字： . 日期： . XYZ投资公司代表签字： *** . 日期： ** ** ** . 一个获得天使投资的服务业商业计划书范本益生堂医疗保健中心 商业计划书起草人： 易德高 起草时间： 2005年9月4日 联系电话： (0571) 5678 1234 电子邮箱： abcd@xyz.com 一、摘要 企业名称：杭州益生堂医疗保健中心 (HealthyLife House, Ltd.) 互联网址：http://www.HealthyLife.com.cn 注册资金：***万元人民币 经营地点：杭州市高尚住宅区和中央商务区交界处 注册地址：杭州市市区 主要股东及其持股比例： 姓名 A B C D 股份比例 45% 25% 20% 10% 职责 投资人 商业策划 业务管理 行政管理 服务简介：为社会成功人士和企业白领提供康复医疗和传统医疗保健服务。 服务定位：一个上规模、上档次的大型社会医疗机构；服务人员全部为医疗类中专以上专业人士；营业环境明亮整洁；为政商界人士提供解除疲劳和社交的场地。 项目经营者：B先生是出色的企业管理人才，有很强的策划能力；C女士是本行业技术专家；D先生是一位经验丰富、热情洋溢的行政管理人员。他们将分别担任新公司的总经理、技术总监和行政副总经理。 投资计划: 本项目需要租用500m2场地，首期投入**万元装修及设备费用，花费**万元的开办费，预留**万元的流动资金和风险备用金。全部投资为***万元。预计开业后半年内达到盈亏平衡，一年半内收回全部投资。 二、业务描述 项目以保健推拿为主，中医门诊和治疗推拿为辅，附设健身房和商务茶座，逐步增加其他与康复医疗和身心健康有关的业务。项目初期营业场所面积约***平方米，要求装修高雅，环境明亮整洁。业务部门分为康复保健部和中医治疗部，所有的推拿技师均具有中医针灸推拿专业中专以上学历，并配备一至三名中医师。主要营业收入来自于康复保健部。 目标消费群： 生意人、 旅游者、 高级白领、 广告人、 休闲族 消费水平： 50-150元/位*次 接待规模： 30-50人 （逐步扩展到50-200人） 市场定位： 高档次、中高价位、专业水平 康复保健部业务介绍： 益生堂康复保健部是一个正规化、专业性的康复保健场所。由于现代都市人生活节奏快，竞争日趋激烈，工作压力加大 ，缺乏锻炼，用脑过度等导致体力透支，身体常处于亚健康状态，出现颈椎、腰椎疾患及神经衰弱(如失眠、健忘)、烦燥、上火、内分泌失调、性欲减退等，中心康复保健采用历史悠久的传统医疗按摩法结合先进的保健设备，能迅速舒通经络、补肾强腰、消除亚健康。从而达到消除疲劳，调节体内信息，增强体质，健美防衰，延年益寿的目的。保健按摩对从事伏案工作、商业 、广告业、贸易及汽车驾驶人员等，因长期缺乏锻炼而引起的倦怠无力，饮食障碍及颈、肩、背、腰 等部位的酸痛症状疗效显著，且无任何副作用。工商政界人士一天工作下来，身心俱乏，做一下保健按摩，身心得到全面放松，一天的疲劳顿消。 各类服务描述：（按业务开展前后顺序和初期重点排序。） 保健推拿 提供每次一至两小时的全身保健推拿。 治疗推拿 对落枕、腰肌劳损、网球肘、颈椎病、急慢性扭伤等常见病用推拿、针灸、拔罐、理疗等方法进行治疗。为了使治疗效果更加理想，我们采用中药熏蒸、刮痧和穴位注射等辅助疗法。 中医门诊 侧重与工作紧张和劳累有关的慢性病，如慢性胃病、失眠、腰肌劳损、失眠等。兼顾骨伤和运动系统的诊疗，适应病症包括腰间盘突出、膨出、脱出、腰椎滑脱、第三腰椎横突间综合症、腰肌劳损、腰肌筋膜炎、腰骶部韧带撕裂伤、腰背肌风湿症、梨状肌损伤综合症、骨质增生、坐骨神经痛、关节炎、膝关节滑膜炎、颈椎病、肩周炎、前斜角肌综合症、肋软骨炎、各部关节脱臼、错位、各部软组织损伤、半身不遂、斜颈、各部位神经痛、脑神经衰弱等病。 健身室、商务洽谈咖啡（茶）座 健康药品 各类保健药酒、药浴配方、养生药膳配料等。 健康咨询 运动处方、心理门诊。 业务发展远景 在业务发展良好的情况下，将进一步规范企业管理和服务内容，建立连锁店。在医疗保健的核心业务的带动下，发展周边业务，包括药膳、保健药品、干洗服务、美容等。 三、市场分析 市场状况 目前市面上足浴保健和桑拿按摩属于特种服务行业，这类服务多如牛毛，盲人按摩也很多，但是上档次上规模的，既为顾客提供正规专业服务，又有明快舒适的环境的保健按摩院却很少。市面上以中医为经营主业的也有不少，这类服务可以兼营治疗按摩、针灸和药房，但以休闲和亚健康状态康复为主营业务的极少。在市区内目前尚未发现与本中心定位的经营手法相同的场所。客户的需求分析
估计业务量 很难从市场需求或营销力度来推测业务量。如果初期聘用50个按摩技师，按每人每月工作25天、每天8小时，每人每天营业额200-400元人民币计算，每月营业收入为25万至50万元人民币。 服务导入市场的可能障碍及克服办法 前期服务导入的障碍主要是缺乏知名度；克服办法是用传单到商业大厦和成功人士聚会的地方散发。还可以发放打折优惠会员卡。 四、管理构架 组织结构(略）总经理 B先生负责财务和企业战略发展管理 业务总监 C女士负责操作规范业务培训、技术质量监督和新业务开发管理 副总经理 D先生负责公关、人事和行政管理 主要合伙人的资历 A先生 天使投资人,有多次创业成功的经验,与商界有广泛的联系。 B先生 中山大学经济学学士，中欧管理学院MBA。曾在医疗行业工作，有企业营运和会计方面的工作经验。 C女士 北京医科大学针灸推拿中医本科毕业，有中医主治师资格证书，中华康复医学协会理事，有6年医疗康复行业经验。 D先生 复旦大学人力资源专业本科毕业，多年日资企业行政管理经验，浙江大学业余MBA课程在读。 上述团队成员均在自己的领域中有多年的工作经验，相识多年，专长和能力互补，这样的组合为本中心的成功的保证。 工资福利和激励机制 i. 按摩技师在头一个月培训期间按底薪600元计算，以后按业务量提成； ii. 技师提成比例按业务量和年资分成多个档次，分别在15%—35%之间，年资越高、业务量越大，提成比例也越高。 iii. 办公室人员和其他辅助人员拿固定工资，按职位和年资确定工资等级，并根据企业效益派发奖金。 iv. 经营管理人员按行业相同水准领取工资，合伙人按股份分红。分红和奖金每季度计算发放一次。 五、业务计划 经营策略
经营地点选择 本康复中心选址在杭州市中心商务区和高尚住宅区之间某商业中心大厦二楼，租金便宜、有预备发展空间，店面附近人流量大、有泊车位。经营地址附近人口增长迅速、人群收入高，而且该地区人们对康复休闲活动有较大的潜在需求。据最新统计，在中心商务区工作的白领和商业成功人士有15万，他们的平均年龄是34岁，平均月收入是4000元；高尚住宅区有常住人口25万，平均年龄是32岁，平均家庭收入是全市平均值的2.4倍。这样的人群基础为本中心提供了足够的潜在客户源。 人员计划 康复中心预计第一年需要招聘7名行政及后勤人员，6名健身中心和商务茶座服务人员，45名保健医师，1名康复及健身指导，3名治疗医师。他们的工资根据不同职位将在每小时8元至20元之间，另加各种福利（如医疗、人寿保险等）及免费家庭会员证；工作满一年以上者，每年可享受两周假期。 法律及保险事务 领取医疗保健中心的营业执照必须有从业主治医师和针灸师的资格证书和卫生局的审批证书，无需公安局特批的特种行业服务许可。 为了保证经营的性质和业务范围符合政策和法律的规定，本中心聘请专业律师担任常年法律顾问。本中心将通过保险公司购买资产保险和商业意外保险，保证赔偿由于意外事故而造成的固定资产或现金损失。 为了防止意外事故而造成顾客伤残所引起的法律诉讼，我们还将购买一般责任保险。同时中心管理人同会采取有关预防措施，向雇员如提供适当指导，给予必要的警告，并与会员顾客签署无责任条款合同等。 业务计划实施时间表和价目表 一年业务计划实施时间表 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 市场调查 特许牌照 企业注册 场地装修 设备购买 高级人员招聘 初级人员招聘 制定行政及业务管理制度 人员培训 试业 推广宣传 商业策划 拓展业务 服务价目表 服务项目 工作内容 收费标准 保健推拿 全身推拿 50 元 / 小时，日间 8 折 局部推拿 30元 / 半小时 物理治疗 针灸（包括梅花针等特殊疗法） 20 ~ 50元 / 次 拔火罐（包括刮痧） 10 ~ 30元 / 次 药包 10元 / 次 牵引 20元 / 次 穴位注射 20 ~ 50元 / 次 红外线局部加热 10元 / 次 中医门诊 普通门诊 10元 / 次 特殊门诊 20元 / 次 保健药品 药酒 保健养生汤料及药膳配料 健康咨询 运动处方 心理咨询（治疗） 健身房 器械健身 有氧舞蹈、瑜伽、八段锦 商务茶座 商务洽谈茶座（提供互联网接入、传真、电脑打印、复印等服务） 其它 六、竞争及风险分析 同类机构状况及替代产品与服务 机构类型 特点 中医保健诊所 规模小、经营环境不佳 大型保健按摩中心 在大城市逐渐普及，牌照难拿，将来两年的赢利行业 桑拿按摩 由于政府整顿、行业整体走下坡路 洗浴中心 属于较低端的消费 足浴 良莠不齐、竞争激烈、难上档次 盲人按摩 渐渐普及、难上档次、不能满足聊天类及商务类顾客的需求 康复医院 面向严重病患者，过于专业化，不具休闲性质 进入壁垒/潜在的竞争加入者 领取中医保健中心的营业执照必须有从业中医师和针灸师的资格证书和卫生局的审批证书。在经营过程中，需与政府相关管理部门保持良好关系。进入这一行的技术壁垒并不高，对于中低端足浴及按摩中心，壁垒在于特殊服务行业的营业执照，高端中医康复保健中心的进入壁垒在于营业牌照的申领和服务管理的水平。我们还将通过连锁服务加强我们的竞争力。 风险分析 政府政策：类似政府对桑拿按摩场所要求新的装修间隔要求，这种可能性不大，因为我们的业务是纯医疗康复性质的。也有可能政府对医疗类企业采取更严格的控制管理政策，如此则可能导致成本费用增加或客源流失。 人员流失：这一行人员的平均工作年限是3-5年，员工的忠诚度较低。解决办法是按年资提高员工收入、为老员工提供较好的福利待遇，通过开设分店的形式让出色的员工有晋升机会。如果中心经营得好，员工跳槽将面临业务提成降低的风险。 市场变化：过几年又不知道时兴什么消费。但是人们生活越来越舒适，对健康和休闲的消费需求会越来越高，本中心将根据市场变化调整业务和经营方式。 技术失误：从事本行业一定要讲职业道德，不能说为了赚钱就称自己什么都行，耽误了病情可是大事。客人有的患有骨质疏松、骨结核等症，不宜按摩。 成本增加：预料不到的税费、租金增长等。这种可能性很小。 资金周转困难：初期投资不到位；开业后宣传推广不利，导致门可罗雀。可能性极小。 七、财务分析 经济效益分析
月份 1 2 3 4 5 6 7 8 合计 工商注册 公关 差旅 市内交通 广告费用 设备/消耗品 装修 非正常开支 场地租金 水电开支 固定工资 提成工资 行政费用 消耗品更新 其它费用 所得税 营业税 费用合计 营业收入 现金收入
最可能状况 收入预测 （最可能情况） 季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 18个月合计 保健 中医 药品 其它 合计 现金流预测 （最可能情况） 季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 18个月合计 营业收入 营业税 场地租金 水电开支 固定工资 提成工资 行政费用 设备更新 其它费用 税前收入 所得税 净收入 悲观的预测 收入预测 （悲观情况） 季度 Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 18个月合计 保健 中医 药品 其它 合计 现金流预测 （悲观情况） 季度 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 18个月合计 营业收入 营业税 场地租金 水电开支 固定工资 提成工资 行政费用 设备更新 其它费用 税前收入 所得税 净收入 乐观的预测 收入预测 （乐观情况） 季度 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 18个月合计 保健 中医 药品 其它 合计 现金流预测 （乐观情况） 季度 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 18个月合计 营业收入 营业税 场地租金 水电开支 固定工资 提成工资 行政费用 设备更新 其它费用 税前收入 所得税 净收入 投资回报：按保守估计，首期投入资金约六十万元人民币，正式开业后半年内达到盈亏平衡，一年半内收回投资。如按乐观估计，投资不超过五十万元，开业后半年回本。（具 体计算略） 税务安排：营业税按服务行业5%计算，所得税按30%计算。 十八、资金的筹集与权益分配
姓名 A B C D 出资额(元) 股份比例 45% 25% 20% 10％
条款清单（Term Sheet of Equity Investment）样本Z投资基金 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方: ABC公司或其海外注册的母公司 投资额: 二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方： Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式： 以二百万美元购买A系列可转换优先股 第一轮可转换优先股条款 股票形式： A系列可转换优先股可以1:1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期： 预计投资达成时间为2005年11月底 股息： A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算： (1) 年利率为8％的非累积的股息， (2) 相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法： A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1:1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换： 在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。 反稀释条款： 如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。 回购保证： A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权： 公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A系列优先股的持有者。A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位： ⑴ 任何单个季度的帐面损失大于或等于25万美元； ⑵ 合并报表的净资产低于250万美元； ⑶ 达到回购条件但回购人无法实施回购； ⑷ 连续两年无法支付股息。 ⑸ 创业者辞职； ⑹ 创业者聘期因故终止； ⑺ 创业者死亡或无行为能力。 投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止。 保护条款： 以下事项需有A系列优先股的持有者三分之二以上的赞同票方能通过，包括但不限于： ⑴ 改变A系列优先股的权益； ⑵ 增加或减少A系列优先股的股数； ⑶ 增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票； ⑷ 公司回购普通股（不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）； ⑸ 公司章程的修改； ⑹ 导致公司债务超过50万美元的事由； ⑺ 超过50万美元的一次性资本支出； ⑻ 公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产； ⑼ 董事会席位数变化； ⑽ 分红计划； ⑾ 公司管理层工资福利的重大变化； ⑿ 新的员工股票期权计划； ⒀ 公司与第三方签订限制分红或股票回购的协议； ⒁ 向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利； ⒂ 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域； ⒃ 公司出售子公司的股权。 优先购股权： A系列优先股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的股票（员工期权计划除外）。 一般性条款 购买协议： 本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件（见后），并经ABC公司的董事会和XYZ投资公司的投资委员会同意有关投资合同条款内容。 股东协议： 企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括： ⑴ 首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权（特需的股权转让除外）； ⑵ 对外出让股权须按比例共同出售，除非股票持有人放弃此权利； ⑶ 股东按照前述方法选举董事会董事； ⑷ 公司将设立股票期权计划，经董事会认可，并由公司的CEO管理。 前三条在股票公开上市时自动取消。 雇员协议： 企业的每位创办人兼管理人股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议,并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业。 投资前提条件： 投资交易的达成必须满足以下前提条件： ⑴ 投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程； ⑵ 完成尽职调查并对调查结果满意； ⑶ 投资人决策委员会的审批； ⑷ 通过有关的政府审批程序； ⑸ 不与其他交易相冲突； ⑹ 没有对公司有负面影响的事由变化和业务进展； ⑺ 公司在境外重新注册。 信息披露和保证: 企业保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可、未了结诉讼、产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。 知情权： A系列优先股股东或其委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由优先股股东自理。 A系列优先股持有者将获得以下信息： ⑴ 每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表； ⑵ 每季度结束后25天内获得未经审计的季度财务报表； ⑶ 在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表； ⑷ 每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。这一条在公司公开上市后自动取消。 费用承担：: 企业的财务审计费由企业承担。如果投资交易不成，双方各自承担自己一方的费用；如果交易达成，公司将补偿投资方合理的法律费用、第三方咨询费用和尽职调查费用，但总金额不超过八万美元。但如果是因为企业事前所提供的有关企业的信息不正确和不精确而使投资方放弃投资，所有已发生但不超过八万美元的费用应由企业承担，即企业应该向投资方支付这一费用。 适用法律： 本条款清单的适用法律为香港特别行政区法律。 股权结构表（只用于演示目的） 在公司重新注册并发行A系列优先股后的股权结构如下： 总股数 10,000,000 原股东和融资中介 7,000,000 预留四年的员工期权 500,000 Z投资基金 2,500,000 摘自：http://www.haiguinet.com/forum/series.php?series_id=5 |
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